V bitvě u Actium na západním pobřeží Řecka vyhrává římský vůdce Octavian rozhodující vítězství proti silám Egypta Markové Antony a Kleopatry. Než jejich síly utrpěly poslední porážku, Antony a Kleopatra prolomily nepřátelské linie a uprchly do Egypta, kde v příštím roce spáchají sebevraždu.
S atentátem na římského diktátora Julia Caesara v roce 44 nl se Řím dostal do občanské války. K ukončení bojů byla koalice Druhý triumvirát složena ze tří nejsilnějších bojovníků. Triumvirát byl tvořen Octavianem, Caesarovým velkým synovcem a vyvoleným dědicem; Mark Antony, mocný generál; a Lepidus, římský státník. Říše byla rozdělena mezi tři a Antony převzal správu východních provincií. Po příjezdu do Malé Asie přivolal královnu Kleopatru, aby odpověděla na obvinění, že pomohla jeho nepřátelům. Kleopatra, vládce Egypta od roku 51 nl, kdysi byla milenkou Julia Caesara a porodila mu dítě, které nazvala Caesarion, což znamená „malý Caesar“.
Kleopatra se snažila svést Antonyho, když měla před sebou Caesara, a v roce 41 př.nl. dorazil k Tarsu na velkolepé říční člun, oblečený jako Venuše, římská bohyně lásky. Antony uspěla ve svém úsilí a vrátila se s ní do Alexandrie, kde zimu strávili v chudobě. V 40 let B.C. se Antony vrátil do Říma a oženil se s Octavianovou sestrou Octavií ve snaze opravit jeho stále napjatější vztah s Octavianem. Triumvirát se však nadále zhoršoval. V 37 B.C. Antony se oddělil od Octavie a odjel na východ, zařídil, aby se Kleopatra připojila k němu v Sýrii. Kleopatra mu ve svém časovém odstupu porodila dvojčata, syna a dceru. Podle propagandistů Octaviana byli pak milenci ženatí, což porušovalo římský zákon omezující Římany v manželství s cizinci.
Antonyho katastrofální vojenská kampaň proti Parthii v roce 36 B.C. dále snížil jeho prestiž, ale v 34 B.C. byl proti Arménii úspěšnější. Aby oslavil vítězství, uspořádal triumfální průvod ulicemi Alexandrie, ve kterém Antony a Kleopatra seděli na zlatých trůnech, a jejich děti dostaly impozantní královské tituly. Mnozí v Římě, pobídaní Octavianem, interpretovali podívanou jako znamení, že Antony zamýšlel dodat římskou říši do mimozemských rukou.
Po několika dalších letech napěťových a propagandistických útoků Octavian vyhlásil válku proti Kleopatře, a tedy Antoniu, v roce 31 B.C. Nepřátelé Octaviana se shromáždili na Antonyho stranu, ale Octavianovi brilantní vojenští velitelé získali proti svým silám brzké úspěchy. 2. září, 31. března, se jejich flotily střetly v řeckém Actiu. Po těžkých bojích se Cleopatra odtrhla od střetnutí a vydala se do Egypta se 60 svými loděmi. Antony poté prorazil nepřátelskou linii a následoval ji.Zničená flotila, která zůstala odevzdaná Octavianovi. O týden později se Antonyho pozemní síly vzdaly.
Přestože utrpěli rozhodující porážku, bylo to téměř rok, než Octavian dorazil do Alexandrie a znovu porazil Antonyho. Po bitvě se Kleopatra uchytila v mauzoleum, které si pro sebe postavila. Antony, informoval, že Kleopatra je mrtvá, se bodl mečem. Než zemřel, dorazil další posel a řekl, že Kleopatra stále žije. Antony byla odvezena do Kleopatřina ústupu, kde zemřel poté, co ji nabídl, aby uzavřela pokoj s Octavianem. Když dorazil vítězný Roman, pokusila se ho svést, ale on odmítl její kouzla. Spíše než spadnout pod Octavianovu nadvládu, Kleopatra spáchala sebevraždu, možná pomocí asp, jedovatého egyptského hada a symbolu božské královské hodnosti.
Octavian poté popravil Kleopatřina syna, Caesariona, připojil Egypt k Římské říši a použil Kleopatřin poklad k výplatě svých veteránů. V roce 27 nl se Octavian stal Augustem, prvním a pravděpodobně nejúspěšnějším ze všech římských císařů. Vládl poklidným, prosperujícím a rozšiřujícím se římským impériem až do své smrti ve 14 let ve věku 75 let.
